2008年4月15日起，中國人民銀行頒發(fā)的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（以下簡稱《辦法》）正式實施。根據《辦法》，中國銀行間市場交易商協會制定了七份細則，從注冊、信息披露、中介服務、募集說明書編制和盡職調查等方面對銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具的業(yè)務規(guī)則進行了說明。根據《辦法》和相關細則，現在銀行間債券市場發(fā)行的債務融資工具主要分為中期票據和短期融資券兩大類。中期票據是國內債務融資創(chuàng)新的首次嘗試。以下內容在進行介紹時，如不特別說明，凡涉及“銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具”或“債務融資工具”的均適用于中期票據。
一、中期票據的比較特征
（一）發(fā)行主體寬泛化
與企業(yè)債由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行、公司債由上市公司試點發(fā)行所不同，中期票據的發(fā)行主體范圍更為寬泛，只要市場能夠接納，凡具有法人資格的非金融企業(yè)由股份有限公司或有限責任公司均可發(fā)行。
（二）發(fā)行市場化
目前我國企業(yè)可發(fā)行企業(yè)債、公司債等進行債務融資，其中企業(yè)債發(fā)行由國家發(fā)展和改革委員會審核，公司債發(fā)行由中國證券監(jiān)督管理委員會審核，均帶有濃厚的行政審批色彩。而中期票據采用注冊制。
（三）募集資金用途自主化
中期票據為企業(yè)提供了低成本的直接融資，增加了企業(yè)債務的籌措來源，減少了對銀行的過度依賴，有利于改善企業(yè)的微觀財務基礎。此外，中期票據賦予發(fā)行人更大的財務自主性，其募集資金可用于改善公司資金來源結構、調整公司負債結構，并不排斥用于支持企業(yè)的并購和資產重組等，只需在募集說明書明確約定即可。而企業(yè)債則主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面，并與政府部門的審批項目直接相關。
（四）管理自律化
中期票據將由銀行間市場交易商協會自律管理，在發(fā)行、交易、信息披露和中介服務等諸多問題上由市場自決、自治和自我發(fā)展，由交易商協會實施自律性監(jiān)管，恰如其分地貫徹了政府工作報告關于“加快轉變政府職能是深化行政管理體制改革的核心。健全政府職責體系，全面正確履行政府職能，努力建設服務型政府，并且重視發(fā)揮行業(yè)協會、商會和其他社會組織的作用”的精神。事實上，把適宜于行業(yè)協會行使的職能委托或轉移給行業(yè)協會的具體措施，也是成熟市場經濟國家管理債券市場的通行做法。
（五）發(fā)行機制靈活化
中期票據完成注冊之后，可以采用小額、連續(xù)或周期性的方式發(fā)行，在金額、期限和發(fā)行時間的選擇上有很大的靈活性。既可以是浮動利率方式發(fā)行，也可以是固定利率方式發(fā)行。甚至可以利用市場的波動，抓住有利的市場窗口發(fā)行。同時，未來還可能通過反向詢價的過程，中期票據也為投資者提供了“定制”投資工具的機會。即投資者也可以通過中期票據市場來主動進行自身資產負債表的管理，與投資者在其他公司債券市場中被動地等待發(fā)行人的籌資需求相比，中期票據市場的這種功能能極大地便利投資者。而投資人的聚集又會反過來促進中期票據市場的發(fā)展，眾多的投資人參與中期票據的投資，可以增強市場的流動性，從而降低發(fā)行人的融資成本。
由于期限、成本優(yōu)勢等特征，中期票據必將受到企業(yè)、承銷商和投資人的歡迎。發(fā)行人有充分的動力來運用這一工具來融入中期債務資本，降低財務成本；而承銷商也有動力來承銷更復雜的債券產品以提升其承銷能力，并拓展新的收入來源；投資人則可利用中期票據構造更加多元化的資產組合以提升投資回報。由此可以預見，中期票據市場面臨著蓬勃發(fā)展的歷史機遇。
隨著市場的深化，中期票據的交易結構將有更大的創(chuàng)新和豐富，從而帶動新型信用債券和結構化證券的涌現，引領中國信用債券市場進入新紀元。
二、發(fā)行主體
中期票據是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。中期票據的發(fā)行主體范圍更為寬泛，只要市場能夠接納，凡具有法人資格的非金融企業(yè)（無論股份有限公司或有限責任公司）均可發(fā)行。
三、其他主要參與者
除發(fā)行主體外，銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行過程中還涉及到主承銷商、評級機構、注冊會計師、律師等參與者。在國內依法設立的具有相關執(zhí)業(yè)資格的中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）會員機構或聲明遵守自律規(guī)則、并在交易商協會登記的非會員機構可提供中介服務。中介機構應當歸類整理盡職調查過程中形成的工作記錄和獲取的基礎資料，形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿至少應保存至債務融資工具到期后5年。
（一）主承銷商
主承銷商除滿足中介機構的一般要求外，還應在中國人民銀行備案。在中期票據發(fā)行承銷過程中，主承銷商主要有以下幾方面職責和要求：
1.主承銷商應建立企業(yè)質量評價和遴選體系，明確推薦標準，確保企業(yè)充分了解相關法律、法規(guī)及其所應承擔的風險和責任，為企業(yè)提供切實可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務。
2.主承銷商應協助企業(yè)披露發(fā)行文件，為投資者提供有關信息查詢服務，嚴格按照相關協議組織債務融資工具的承銷和發(fā)行。
3.自債務融資工具發(fā)行之日起，主承銷商應負責跟蹤企業(yè)的業(yè)務經營和財務狀況，并督促企業(yè)進行持續(xù)信息披露。
4.主承銷商應督促企業(yè)按時兌付債務融資工具本息，或履行約定的支付義務。企業(yè)不履行債務時，除非投資者自行追償或委托他人進行追償，主承銷商應履行代理追償職責。
5.主承銷商應建立、健全內控制度，至少包括營銷管理制度、盡職調查制度、發(fā)行管理制度、后續(xù)服務管理制度、突發(fā)事件應對制度、追償制度及培訓制度。
6.在注冊過程中，企業(yè)通過主承銷商將：①債務融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權機構決議）；②主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；③企業(yè)發(fā)行債務融資工具擬披露文件；④證明企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他注冊文件送達交易商協會注冊委員會辦公室。
7.主承銷商應對企業(yè)進行盡職調查，并撰寫企業(yè)債務融資工具盡職調查報告（以下簡稱盡職調查報告）,作為向交易商協會注冊發(fā)行債務融資工具的備查文件。具體盡職調查的要求可以參考《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具盡職調查指引》
（二）信用評級機構
應在充分盡職調查的基礎上，獨立確定企業(yè)和債務融資工具的信用級別，出具評級報告，并對其進行跟蹤評級。信用評級機構應接受投資者關于信用評級的質詢.
（三）會計師事務所
應依據相關規(guī)定對企業(yè)進行審計，并出具審計報告。會計師事務所應對出具的非標準無保留意見進行說明。
（四）律師事務所
應在充分盡職調查的基礎上，出具法律意見書和律師工作報告。法律意見書應至少包括對發(fā)行主體、發(fā)行程序、發(fā)行文件的合法性以及重大法律事項和潛在法律風險的意見。
四、發(fā)行流程
（一）擬融資企業(yè)通過主承銷商向交易商協會提交中期票據注冊申請。交易商協會注冊委員會通過注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。若接受注冊，交易商協會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。
（二）由已在中國人民銀行備案的金融機構在銀行間債券市場承銷企業(yè)發(fā)行的中期票據，并通過中央國債登記結算有限責任公司登記、托管、結算。企業(yè)在注冊有效期內可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務融資工具，但應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前2個工作日向交易商協會備案。
（三）由主承銷商協助企業(yè)在銀行間債券市場披露信息，并按募集說明書約定的條款履行還本付息義務。
五、注冊和監(jiān)管
中期票據由交易商協會自律管理，在發(fā)行、交易、信息披露和中介服務等諸多問題上由市場自決、自治和自我發(fā)展，由交易商協會實施自律性監(jiān)管。交易商協會設注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責。注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。
六、擔保、債券期限和票面利率等債券要素
中期票據是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。中期票據完成注冊之后，可以采用小額、連續(xù)或周期性的方式發(fā)行，在金額、期限和發(fā)行時間的選擇上有很大的靈活性，既可以是浮動利率方式發(fā)行，也可以是固定利率方式發(fā)行。企業(yè)發(fā)行中期票據應制定發(fā)行計劃，在計劃內可靈活設計各期票據的利率形式、期限結構等要素。對提供擔保無強制性要求。
七、逆向詢價
中期票據業(yè)務指引中專門設計了“逆向詢價”條款，這意味著除了傳統(tǒng)的從資金需求方到投資者的順向操作外，還可以通過逆向詢價的過程，為資金的供給方（即投資者）提供“定制”投資工具的操作。即投資者可以通過主承銷商等中介機構，利用中期票據市場主動進行自身資產負債表的管理，與投資者在其他公司債券市場中被動地等待發(fā)行人的籌資需求相比，中期票據市場的這種功能能極大地便利投資者，同時也為主承銷商等中介機構提供了大量業(yè)務機會。
八、募集資金用途
企業(yè)發(fā)行中期票據所募集的資金應用于企業(yè)生產經營活動，并在發(fā)行文件中明確披露具體資金用途。企業(yè)在中期票據存續(xù)期內變更募集資金用途的應提前披露。其募集資金可用于改善公司資金來源結構、調整公司負債結構，并不排斥用于支持企業(yè)的并購和資產重組等，只需在募集說明書明確約定即可。
九、注冊發(fā)行涉及到的文件清單
（一）企業(yè)發(fā)行中期票據，通過主承銷商報送給注冊委員會辦公室的注冊文件包括：
1.債務融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權機構決議）；
2.主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；
3.企業(yè)發(fā)行債務融資工具擬披露文件；
4.證明企業(yè)及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。
（二）首期發(fā)行中期票據的，應至少于發(fā)行日前5個工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應至少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件，企業(yè)應通過中國貨幣網和中國債券信息網公布當期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應包括以下內容：
1.發(fā)行公告；
2.募集說明書；
3.信用評級報告和跟蹤評級安排；
4.法律意見書；
5.企業(yè)最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。
（三）中介機構（包括主承銷商）在交易商協會秘書處進行登記時需要提供的文件包括：
1.登記報告；
2.執(zhí)業(yè)資格證明文件復印件；
3.營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；
4.內控制度；
5.專業(yè)部門及專業(yè)人員情況說明；
6.最近一年經審計的會計報表。
（四）申請發(fā)行中期票據的非金融企業(yè)應按《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具募集說明書指引》的要求編制募集說明書。不論是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。主承銷商應按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調查，編寫工作底稿，并在此基礎上撰寫盡職調查報告。每期債務融資工具發(fā)行前，主承銷商還應撰寫補充盡職調查報告，反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調查情況。
十、其他需要特別注意的條款
《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據業(yè)務指引》中指出“企業(yè)發(fā)行中期票據應遵守國家相關法律法規(guī)，中期票據待償還余額不得超過企業(yè)凈資產的40%”。這里說的是“中期票據待償還余額”，而不包括其他未償還債券余額。即企業(yè)發(fā)行中期票據的額度可以直接通過：中期票據發(fā)行額=凈資產*40%計算，不考慮公司債、企業(yè)債和短期融資券的未償還債券余額。
信息來源：2010年6月1日 計劃財務部
